天智航:中信建投证券股份有限公司关于天智航2021年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书
中信建投证券股份有限公司 关于 北京天智航医疗科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票 并在科创板上市 之 上市保荐书 保荐机构 二〇二一年十一月 保荐人出具的上市保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人孙栋、朱进根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保 荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-2-1 保荐人出具的上市保荐书 目录 释义 ...........................................................................................................................3 一、发行人基本情况 ...................................................................................................5 二、发行人本次发行情况 .........................................................................................17 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人 员姓名、保荐业务执行情况等内容。 .....................................................................17 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................19 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 .................................20 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 .........................................................21 七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券 法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 .............................22 八、持续督导期间的工作安排 .................................................................................26 九、保荐机构关于本项目的推荐结论 .....................................................................28 3-2-2 保荐人出具的上市保荐书 释义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐机构、主承销商、中 信建投证券 指中信建投证券股份有限公司 公司、发行人、天智航指北京天智航医疗科技股份有限公司 控股股东、实际控制人指张送根 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 股东大会指北京天智航医疗科技股份有限公司股东大会 董事会指北京天智航医疗科技股份有限公司董事会 监事会指北京天智航医疗科技股份有限公司监事会 章程、公司章程指《北京天智航医疗科技股份有限公司章程》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 科创板注册管理办法指科创板上市公司证券发行注册管理办法 (试 行) 本次向特定对象发行、本 次发行 指北京天智航医疗科技股份有限公司 2021年度 向特定对象发行股票之行为 A股、股票指公司发行的每股面值人民币 1.00元的人民币 普通股 元指人民币元（本文特指除外） 定价基准日指计算发行底价的基准日 Mazor Robotics公司指 Mazor Robotics Ltd.，以色列骨科手术机器人 制造企业，后被美敦力收购 MAKO Surgical公司指 MAKO Surgical Corp.，美国关节置换机器人 制造企业，后被史赛克收购 MEDTECH公司指 MEDTECH S.A.S，法国手术机器人制造企业， 后被捷迈邦美收购 3-2-3 保荐人出具的上市保荐书 美敦力公司（ Medtronic）创立于 1949年，总 部设于美国，是世界最大的医疗科技公司之 美敦力指一，主要为慢性疾病患者提供终身治疗方案， 下辖心脏血管业务集团、恢复性疗法业务集 团、微创治疗业务集团和糖尿病业务集团。 史赛克公司 (Stryker Corporation），成立于 1946 年，总部位于美国，是全球最大的骨科及医疗 史赛克指 科技公司之一，在全球有 14个生产研发及销 售分部 捷迈邦美公司（Zimmer Biomet），成立于 1927 捷迈邦美指 年，总部位于美国，致力于矫形重建、脊髓和 创伤器械、人工植牙及相关外科手术产品的设 计、研发、制造和营销 鑫君特指深圳市鑫君特智能医疗器械有限公司 国家食品药品监督管理总局。 2013年 3月， 国家食品药品监督管理总局成立。 2018年 3 月，根据《深化党和国家机构改革方案》要求， CFDA、国家食药监局指国家食品药品监督管理总局与国家工商行政 管理总局等整合为国家市场监督管理总局管 理，并单独组建国家药品监督管理局，由国家 市场监督管理总局管理 国家药品监督管理局（ National Medical NMPA、国家药监局指 Products Administration，简称 NMPA） 国家卫健委、卫健委指 中华人民共和国卫生健康委员会，于 2018年 3月正式挂牌，承担原国家卫计委等部门职责 国家卫计委、卫计委指中华人民共和国卫生和计划生育委员会 国家工信部、工信部指中华人民共和国工业和信息化部 国家科技部、科技部 指 中华人民共和国科学技术部 本上市保荐书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 3-2-4 保荐人出具的上市保荐书 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称北京天智航医疗科技股份有限公司 英文名称 Tinavi Medical Technologies Co., Ltd 股份公司成立时间 2010年 10月 22日 注册资本 41,984.6848万元 法定代表人张送根 董事会秘书黄军辉 公司住所北京市海淀区西小口路 66号东升科技园 C区 1号楼二层 206室 股票上市交易所上海证券交易所 股票简称天智航 股票代码 688277 联系电话 010-82156660-8009 公司网站 https://cn.tinavi.com 经营范围 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；施工总承包、专业承 包、劳务分包；销售电子产品、机械设备、 Ⅰ类医疗器械、 Ⅱ类医 疗器械；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 销售医疗器械 Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为 准）；生产医疗器械（ Ⅰ、 Ⅱ、 Ⅲ类）（以《医疗器械生产企业许 可证》核定的范围为准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。） （二）发行人主营业务、核心技术、研发水平 1、主营业务 发行人是国内骨科手术机器人行业的领军企业，始终专注于骨科手术导航定 位机器人的研发、生产、销售和服务。发行人致力于推动手术辅助机器人在临床 中的应用和普及，帮助医生更为精准、高效、安全的开展手术，改善患者生活质 量，从而引领骨科手术进入机器人智能辅助时代。 经过多年的技术积累和市场开拓，发行人形成了以 “产、学、研、医 ”为导向 的产品创新研发体系。从骨科手术临床需求出发，融汇著名院校的研究成果和权 3-2-5 保荐人出具的上市保荐书 威医院的临床经验，通过专业化工业设计生产和临床试验，发行人研发团队共成 功研制了三代产品，分别为 “GD-A”、“GD-2000/GD-S”、“TiRobot”（又名 “天玑 ”） 和“ TiRobot ForcePro Superior/TiRobot ForcePro Spine”（又名“天玑 2.0”）骨科 手术导航定位机器人，且均获得了 CFDA核发的第三类医疗器械注册证。发行 人的第二代、第三代骨科手术导航定位机器人已进入临床推广阶段，报告期内销 售规模快速增长。 发行人的骨科手术导航定位机器人产品是我国产业化科技创新产品的代表 之一，于 2016年 6月在国家 “十二五 ”科技创新成就展上进行展示；于 2018年 11 月在 “伟大的变革 ——庆祝改革开放 40周年大型展览 ”的“大国气象 ”展区展出； 于 2018年 11月在首届中国国际进口博览会上，与大飞机、超级计算机、高铁、 港珠澳大桥等 7个展品一同入选 “国家展 ”的中国馆。 发行人承担或参与了 “国家科技支撑计划 ”、“国家重点研发计划 ”和“北京市 科技计划 ”的科研任务。发行人的二代产品 GD-2000获得了 2014年国家重点新 产品证书，发行人以第三完成单位身份申报的 “基于影像导航和机器人技术的智 能骨科手术体系建立及临床应用 ”项目，获得 2015年国家科学技术进步奖二等 奖、 2014年北京市科学技术奖一等奖；发行人以第三完成单位申报的 “通用型骨 科导航手术机器人系统关键技术研发与临床应用 ”项目，获得 2018年北京市科学 技术奖一等奖。 2018年，在工信部、国家卫健委、国家食药监局等部门的支持 下，科技部遴选评审出了《创新医疗器械产品目录（ 2018）》，发行人第三代产 品“天玑 ”骨科手术导航定位机器人是治疗设备及器械类唯一的 “国际原创 ”产品。 根据 2017年 11月国家工信部与卫健委《关于同意北京积水潭医院等 21家牵头 医院创建骨科手术机器人应用中心的通知》（工信厅联装函 [2017]638号）的要 求，发行人参与了我国骨科手术机器人应用中心的创建工作，同时也参与编制了 关于手术机器人性能与安全基本要求的国际标准。 目前，发行人的产品已成功进入市场化应用推广阶段。目前，发行人的产品 及解决方案已覆盖 20多个省 /直辖市 /自治区，应用于百余家三甲医院、骨科专科 医院等医疗机构，包括全国知名的北京积水潭医院、上海市第六人民医院、中国 人民解放军总医院、中国医科大学第一附属医院、吉林大学第一医院、四川省人 3-2-6 保荐人出具的上市保荐书 民医院、广东省中医院、天津医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、江苏省 人民医院等。截止 2020年末，发行人的产品已累计实施超过万例手术，并辅助 医生创立了多个国际新术式。 2、核心技术 发行人创始团队先后研发并注册了三代骨科手术机器人产品，完成了基础技 术的积累，并形成了国际原创技术。目前，第三代产品凝聚了发行人多年的核心 技术，各项性能指标达到国际同类产品水平。 公司拥有骨科手术机器人构型技术、骨科手术机器人高精度在线标定技术、 多模态医学影像融合与处理技术、结合人工智能算法的医学图像处理与手术规划 自动形成特征计算机自动识别技术和主被动融合光学跟踪技术等一系列核心，截 至 2020年末，公司共累积申请专利 253项（其中发明专利申请 93项） ,累积获 得专利授权 145项（其中发明专利授权 29项），目前有效专利 135项（其中发 明专利 26项）。 3、研发水平 发行人下设研发中心，研发团队现有近百名博士、硕士，主要成员均来自境 内外著名大学、科研院所、知名医院和医疗器械生产企业。公司研发团队目前承 担了多项国家级和省部级科研项目，在骨科手术机器人成果产品化研究方面具有 丰富经验。 近年来，发行人搭建了国家和地方创新平台，具体情况如下： 时间评选单位创新平台名称 2018年北京市经济和信息化委员会北京市医疗机器人产业创新中心 2018年国家发展和改革委员会医疗机器人国家地方联合工程研究中心 近年来，发行人获得了众多奖项，主要情况如下： 时间评选单位奖项 2014年 科学技术部联合环境保护部、商务 部、国家质量监督检验检疫总局 发行人研制的 “骨科机器人导航定位系统 （GD-2000） ”荣获国家重点新产品证书 2014年北京市人民政府 发行人参与承担的 “基于影像导航和机器 人技术的智能骨科手术体系建立及临床应 用 ”项目荣获北京市科学技术奖一等奖 3-2-7 保荐人出具的上市保荐书 时间评选单位奖项 2015年 2016年 2018年 国务院 中关村社会组织联合会 北京市人民政府 发行人参与承担的 “基于影像导航和机器 人技术的智能骨科手术体系建立及临床应 用 ”项目荣获国家科学技术进步奖二等奖 发行人研发的 “脊柱外科手术机器人 ”荣 获 2015年中关村十大创新成果奖 发行人参与承担的 “通用型骨科导航手术 机器人系统关键技术研发与临床应用 ”项 目荣获北京市科学技术奖一等奖 2018年科学技术部社会发展科技司 科学技术部社会发展科技司发布《创新医 疗器械产品目录（ 2018）》，发行人研制 的 “骨科手术导航定位系统 ”是治疗设备 及器械类唯一获得 “国际原创 ”认定的产 品 近年来，发行人作为项目承担单位、课题承担单位，承担了多项国家、地方 的科研任务，主要面向骨科精准治疗、通用型骨科机器人定位系统研发、多适应 征骨科手术机器人研制等方向。具体如下： 序 号 时间项目 /课题编号所属项目项目 /课题名称 1 2013 Z131100006413027北京市科技计划骨盆骨折手术机器人研发 2 2014 Z141100000114009北京市科技计划 通用型骨科机器人导航定位系统 临床研究及产业化 3 2015 2015BAI33H00国家科技支撑计划 通用型骨科机器人定位系统临床 研究及产品开发 4 2015 Z151100004015223北京市科技计划 成果推广 -骨科机器人临床示范应 用及推广 5 2016 Z161100000116023北京市科技计划 创新品种临床前研究 ——关节置 换手术机器人系统临床前研究 6 2016 Z161100001816035北京市科技计划 创新品种临床研究及关键技术升 级——脊柱手术机器人产品研制 7 2016 2016YFC0105800国家重点研发计划 融合多模影像与机器人技术的骨 科精准治疗解决方案研究 8 2016 2016YFC0105801国家重点研发计划 基于机器人的骨科精准治疗总体 解决方案及应用规范研究 9 2016 2016YFC0105802国家重点研发计划 骨科精准治疗适应证的综合临床 验证与循证评价研究 10 2016 2016YFC0105803国家重点研发计划 骨科精准治疗的设备集成标准及 技术支撑研究 11 2017 2017YFC0110600国家重点研发计划 多适应证骨科手术机器人产品研 制 12 2017 2017YFC0110601国家重点研发计划 多适应证骨科手术机器人整机产 品化研制及性能验证 13 2017 2017YFC0114002国家重点研发计划 微创骨科手术机器人应用示范及 其支撑技术研究 14 2018 Z181100001918024北京市科技计划 基于弹性牵引与自动规划技术的 智能化骨盆复位系统研发 3-2-8 保荐人出具的上市保荐书 序 号 时间项目 /课题编号所属项目项目 /课题名称 15 2018 Z181100001918046北京市科技计划医用机器人技术协同创新平台 16 2018 2018YFB1307805国家重点研发计划机器人系统性能评估与临床试验 17 2019 2019YFC0118000国家重点研发计划医用机器人核心部件研发与应用 18 2019 2019YFC0118001国家重点研发计划 七自由度高精度力控术中协作型 机械臂 19 2019 2019YFC0118002国家重点研发计划医用光学定位跟踪系统 20 2019 2019YFC0118003国家重点研发计划多自由度腔内手术执行臂 21 2019 Z191100007619046北京市科技计划 基于膝关节的运动学与力学个性 化 UKA机器人的研发 22 2019 Z201100005420008北京市科技计划 基于 5G技术的骨科机器人远程手 术研究与示范应用 23 2020 2020YFF0426434科技助力经济 2020 融合多模影像与机器人技术的骨 科精准治疗解决方案研发和应用 示范 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 发行人报告期内主要会计数据如下表所示： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 资产总额 负债总额 归属母公司股东的权益 114,463.79 16,828.27 94,546.72 111,928.02 9,272.90 99,603.15 71,360.20 11,725.77 58,534.82 66,265.6610,204.5155,080.14 股东权益 97,635.51 102,655.11 59,634.44 56,061.16 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业总收入 营业利润 利润总额 10,479.72 -7,384.11 -7,395.33 13,590.95 -6,414.18 -6,839.90 22,956.42 -3,946.85 -4,284.49 12,672.20-809.10-799.24 净利润 -6,419.62 -5,416.50 -3,416.64 -366.04 3、合并现金流量表主要数据 3-2-9 保荐人出具的上市保荐书 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金 流量净额 投资活动产生的现金 流量净额 筹资活动产生的现金 流量净额 -8,265.03 4,341.74 -1,248.55 -5,757.82 -9,975.74 47,311.02 2,053.22 -14,708.49 -247.32 1,315.19-21,762.74876.23 现金及现金等价物净 增加额 -5,177.35 31,577.46 -12,902.59 -19,571.32 4、主要财务指标 财务指标 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动比率（倍） 6.96 9.86 5.48 5.82 速动比率（倍） 6.45 9.43 5.15 5.52 资产负债率（合并） 14.70% 8.28% 16.43% 15.40% 资产负债率（母公司） 7.92% 7.67% 14.59% 14.21% 归属于母公司所有者的每股净资 产（元 /股） 2.25 2.38 1.55 2.93 财务指标 2021年 1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 应收账款周转率（次） 3.37 3.79 4.64 3.57 存货周转率（次） 0.87 0.92 1.14 1.43 息税折旧摊销前利润（万元） -4,134.62 -5,152.78 -2,756.63 -184.58 归属于母公司所有者的净利润（万 元） -6,376.46 -5,447.09 -3,095.78 -85.60 归属于母公司所有者扣除非经常 性损益后的净利润（万元） -7,983.38 -7,727.26 -3,372.84 -3,910.14 研发投入占营业收入的比例 81.65% 54.53% 33.55% 32.74% 每股经营活动产生的现金流量（元 /股） -0.20 -0.14 0.05 0.07 每股净现金流量（元 /股） -0.12 0.75 -0.34 -1.04 注：上述指标的计算公式如下： 流动比率 =流动资产 /流动负债 速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债 资产负债率 =负债总额 /资产总额 应收账款周转率 =营业收入 /[（期初应收账款余额 +期末应收账款余额） /2] 存货周转率 =营业成本 /[（期初存货余额 +期末存货余额） /2] 息税折旧摊销前利润 =利润总额 +利息支出 +固定资产折旧 +使用权资产折旧 +无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销 研发投入占营业收入的比例 =研发投入 /营业收入 每股经营活动产生的现金流量 =经营活动产生的现金流量净额 /期末总股本 3-2-10 保荐人出具的上市保荐书 每股净现金流量 =现金及现金等价物净增加额 /期末总股本 归属于母公所有者的每股净资产 =归属于母公司所有者的净资产 /期末股本总额 （四）发行人的主要风险提示 1、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募投项目实施影响公司业绩的风险 本次募集资金投资项目综合考虑了行业和市场状况、技术水平及发展趋势等 因素，并对其可行性进行了充分论证。但由于本次募集资金投资项目投资额较大， 对公司经营管理、研发管理、市场开拓等各方面能力提出了更高要求，募投项目 实施存在影响公司业绩的风险，具体如下： 1、新一代骨科手术机器人研发及产业化项目实施不及预期将加大公司亏损 的风险 新一代骨科手术机器人研发及产业化项目建成后，将新增固定资产及无形资 产合计 85,023.05万元，每年新增的固定资产折旧约 6,040.34万元、新增无形资 产摊销约 836.44万元，预计年均新增折旧及摊销费用金额占预计年均新增营业 收入比例为 7.82%，若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定 资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司经营业绩，因此公司面临固定资 产折旧增加导致的亏损额加大的风险。假设本次募投项目不产生任何收益，按 2020年度公司财务数据计算，本募投项目产生的折旧和摊销金额使公司亏损总 额增加约 100.54%，净亏损额增加约 126.96%。 2、募投项目实施及无法达到项目预计效益的风险 新一代骨科手术机器人研发及产业化项目实施需要公司在研发人员、研发设 备等方面按计划进行投入，并按期获得研发成果并取得医疗器械注册证；骨科手 术机器人应用示范项目实施需要公司与 60家非公立医疗机构进行合作并按期实 现项目收入结算和资金回收；智慧医疗中心建设项目需要结合自身技术及引入大 数据分析人才及相关技术，对于公司是新领域。 在公司实施上述募投项目时，如果存在募集资金不能及时到位、骨科手术机 器人市场发生不利变化、微创骨科手术中心管理能力不足、研发进度不及预期等 原因对募集资金投资项目的按期实施造成不利影响，将导致募投项目的预计效益 难以实现，进而将存在影响公司经营业绩的风险。 3-2-11 保荐人出具的上市保荐书 （2）每股收益摊薄的风险 本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情 况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，公司每股收益将存在被摊薄的风 险。 （3）新一代骨科手术机器人研发及产业化项目的建设周期长、技术研发失 败的风险 骨科手术机器人核心技术研发、获取难度大，研发周期长，对设备的性能、 技术参数、临床适应性、安全性要求高。本次募投项目拟研发的新一代产品与现 有产品相比有较大变化，将实现重大技术突破，在机器人手术模块整合、多自由 度机械臂控制系统设计、内嵌 AI智能辅助系统等多方面实现技术的综合应用。 公司此次研发设计的技术集成度高、技术研发进程时间较长，将可能遇到技术研 发进度缓慢及研发失败等不确定性因素。 新一代骨科手术机器人产业化过程中，产品的临床适应性需要在临床试验中 反复优化，从原理样机、工程样机、生产样机、型式检验、临床试验，到通过国 家药品监督管理局的注册审评以及最终能够形成批量销售的周期较长，可能导致 研发成果无法如期为公司带来预期的收益，对公司的发展产生不利影响。 （4）新一代骨科手术机器人研发及产业化新增产能的消化风险 虽然募投项目的产能设计综合考虑了公司的发展战略、未来骨科手术机器人 辅助手术量的增长等因素，但本次募投项目新增的产能仍然受医患接受度、机器 人辅助骨科手术价格、行业竞争状况等多层次因素的影响。在本次募投项目达产 后，若市场发展预期、行业竞争格局出现重大变化等原因导致公司销售不及预期， 将对募集资金的使用和回报产生不利的影响，出现新增产能难以消化及募投项目 无法盈利的风险。 （5）骨科手术机器人应用示范项目实施带来的经营风险 骨科手术机器人应用示范项目为公司与非公医疗机构共建骨科手术机器人 微创手术中心。在该业务模式中，医疗机构提供微创手术中心场所，公司向医疗 机构提供开展骨科机器人辅助手术所需的骨科手术机器人及配套设备和环境搭 3-2-12 保荐人出具的上市保荐书 建，提供持续的技术服务。与一次性设备销售模式不同，该模式中公司的固定投 入较大，收入来源于根据骨科手术机器人辅助手术例数结算的服务费用和配套手 术工具费用，若手术例数不能如期增长，公司存在无法收回前期投入的可能。同 时，若非公医疗机构合作关系恶化或资信情况发生不利变化，公司存在应收账款 增加而发生坏账损失的风险，从而增加公司的经营风险。 （6）智慧医疗中心建设项目建设后效果不及预期的风险 公司在数据运维、 5G远程医疗和物联网等相关领域具备一定的技术基础和 人员储备，有相关的项目实施经验，但智慧医疗中心建设项目对于公司而言属于 开拓新领域，智慧医疗中心的运营模式与公司现行业务模式存在差异。在项目建 设过程中，如出现政策变动、项目实施进度、实际投资未达原投资计划预期等情 形，将对本次募投项目实施产生不利影响；在项目建成后，如因运营团队执行、 终端装机量和数据应用不足等方面的原因无法实现高效运转，将存在建设后效果 不及预期的风险。 2、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因 素 （1）尚未盈利或存在累计未弥补亏损的风险 公司所从事的高端医疗设备领域，存在前期研发投入高、获批上市销售流程 时间长等特点，在产品实现规模化销售前，公司需要持续进行投入。报告期内， 公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 -3,910.14万元、 -3,372.84万元、 -7,727.26万元和 -7,983.38万元。截至报告期期末，公司未分配 利润为 -17,594.85万元，公司尚未盈利及存在未弥补亏损，本次发行后的新老股 东按发行完成后的持股比例共担。 若公司未来无法盈利，无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度不 利影响，同时若公司持续无法盈利，从而可能导致触发《上海证券交易所科创板 股票上市规则》第 12.4.2条的财务状况，将面临退市风险。 （2）产品市场推广风险 机器人辅助手术的出现一定程度上是对既有的操作规程的挑战，对于原本已 3-2-13 保荐人出具的上市保荐书 经熟练掌握现有手术技巧的医生来说，适应新的治疗方式需要过程，医院医生的 接受程度在一定程度上影响了发行人的产品推广。发行人骨科手术导航定位机器 人售价较高，使用骨科手术导航定位机器人辅助的骨科手术收费一般要高于传统 手术模式。患者选择使用骨科手术导航定位机器人及一次性无菌定位工具包，将 增加其负担的费用，从而影响患者对发行人骨科手术导航定位机器人及一次性无 菌定位工具包的使用，进而对发行人产品推广及销售收入产生不利影响。 一次性无菌定位工具包收费在全国多地未单独纳入医保范围，使用一次性无 菌定位工具包会增加患者的医疗支出，从而影响患者对一次性无菌定位工具包的 使用。我国优势医疗资源分布不均衡，医务人员、资金、患者在优势医院（主要 为三级医院）集中，基层医院拓展难度大。 （3）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营产生不利影响 2020年以来，我国发生新型冠状病毒肺炎（ COVID-19）重大传染性疫情， 为应对该重大疫情，各地政府采取了封城、相关人员隔离等举措。上述情形会造 成公司骨科手术机器人销售拓展及装机验收延迟，导致骨科病患就医频次下降等 情况，进而对公司的生产经营产生不利影响。 2021年 1-9月，公司营业收入已经 实现恢复性增长，但新冠疫情在全球范围依然高发，不断变异的新冠病毒也给全 球的防疫形势带来严峻挑战，在新冠疫情在全球范围得到全面有效控制之前，境 内零星发生的新冠疫情会对公司经营造成一定程度的负面影响。 （4）国家药监局监管政策变动风险 公司目前销售区域均在中国境内，国家药监局对医疗器械行业实行分类管理 和生产许可制度，若公司未来不能持续满足我国行业监管要求，则产品注册许可、 生产经营许可可能被暂停或取消，从而对公司的生产经营及财务状况带来不利影 响。 （5）市场竞争加剧的风险 近年来，手术机器人行业快速发展，全球范围内的骨科手术机器人行业中主 要企业均被美敦力、史赛克、捷迈邦美等大型跨国医疗器械公司收购。目前美敦 力旗下 MazorRobotics公司的 Renaissance和 Mazor X以及捷迈邦美旗下 3-2-14 保荐人出具的上市保荐书 MEDTECH公司的 ROSAONE获批在国内上市销售，与公司在脊柱辅助手术领 域已经展开直接竞争。上述竞争对手拥有更雄厚的财力、研究及其他资源，更大 的营销力度，更高的品牌知名度，将增加发行人的竞争压力。同时，史赛克旗下 MAKOSurgical公司的 RIO已获批在国内外上市销售，较公司在研产品关节置换 机器人具备先发优势。另外，国内部分企业也在加强相关技术研发和临床试验， 目前深圳市鑫君特智能医疗器械有限公司旗下机器人产品已经获得 NMPA许可 证，未来市场存在竞争加剧的风险。公司如果未来无法准确把握行业发展趋势或 无法快速应对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，面临现有市场份额及 盈利能力下降的风险。 （6）实际控制人持股比例较低的风险 本次发行前，张送根先生为公司控股股东、实际控制人。张送根先生直接持 有发行前 18.02%股份，张送根先生及其一致行动人智汇合创合计持有发行前 25.89%股份，持股比例相对较低。在本次发行完成并上市后，张送根先生实际支 配公司股份的比例将进一步降低。如果公司其他股东通过增持股份谋求公司控制 权，将对公司管理团队和生产经营的稳定性产生影响，因此公司存在实际控制人 持股比例较低的风险。 （7）政府补助政策变化风险 作为国内骨科手术机器人行业的领军企业，公司骨科手术机器人研发项目获 得了有关政府部门的高度重视和大力支持。报告期内，公司计入当期损益的政府 补助金额分别为 5,021.75万元、 2,419.51万元、 3,577.99万元和 2,457.57万元，除即 征即退增值税之外的政府补助金额分别为 4,404.78万元、 2,000.03万元、 2,797.14 万元和 2,206.24万元，利润总额分别为 -799.24万元、 -4,284.49万元、 -6,839.90万 元和 -7,395.33万元。除即征即退增值税之外的政府补助金额占当期利润总额的比 例分别为 -551.12%、-46.68%、-40.89%和-29.83%，政府补助对公司经营业绩影 响较大。 报告期内，公司政府补助多为一次性拨付，如果未来政府对行业支持政策发 生变化导致政府补助缩减甚至取消，将会对公司生产经营造成不利影响。 3-2-15 保荐人出具的上市保荐书 （8）实施期权激励计划影响未来利润以及稀释股权的风险 发行人 2018年年度股东大会，审议通过《关于公司发行股票期权激励计划 的议案》等议案，本次股票期权激励计入 2019年度、 2020年度、 2021年 1-9月 损益的股份支付费用分别为 3,192.48万元、 -197.94万元和 496.39万元。同时， 本次股票期权激励计划如果全部行权，约占公司届时（本次发行后）总股本的 2%以下，将相应稀释其他股东持有的发行人股份。 （9）公司存在盈亏平衡期延长的的风险 在骨科手术机器人行业维持高速增长的行业背景下，根据管理层合理预计， 公司将在 2023年达到盈亏平衡点，但本次募投项目实施后，需要不断加大研发 投入及固定资产投资力度，可能会造成公司中短期的持续亏损甚至亏损进一步扩 大，其中：新一代骨科手术机器人研发及产业化项目在建设期（ 4年）的亏损额 较大，骨科手术机器人应用示范项目在建设期前 3年会产生一定亏损，智慧医疗 中心建设项目将导致的折旧及摊销增加，都将对公司盈利情况产生一定不利影 响。 因此，在公司逐步临近盈亏平衡拐点的情况下，仍加大研发投入及固定资产 投资力度，可能会造成公司中短期的持续亏损甚至亏损进一步扩大，从中长期来 看，在行业快速发展的情况下，预计本次募投项目实施第 5年公司开始实现规模 化盈利，实施本次募投项目，有助于巩固公司在骨科手术机器人领域的领先优势， 将公司技术优势转化为盈利优势，大幅度改善公司的盈利能力，提高公司规模化 盈利的持续性。 3、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）审批风险 本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作 出予以注册决定后方可实施，该等审批事项的结果存在不确定性。 （2）发行风险 本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向 发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公 3-2-16 保荐人出具的上市保荐书 司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种 内、外部因素的影响。 此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素 的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更 或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。 3-2-17 保荐人出具的上市保荐书 二、发行人本次发行情况 本次发行的基本情况如下： （一）股票类型：境内上市人民币普通股（ A股） （二）股票面值： 1.00元/股 （三）发行方式：向特定对象发行股票 （四）发行数量：【】股 （五）发行价格：【】元 /股 （六）募集资金金额：本次发行最终认购金额为【】元，扣除相关发行费用 【】元后，募集资金净额为【】元 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他 成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容。 （一）本次证券发行的保荐代表人 中信建投证券指定孙栋、朱进担任本次向特定对象发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 孙栋先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务 管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：道道全首次公开发行项目、恒基达鑫 首次公开发行项目、银邦股份首次公开发行项目、天智航首次公开发行项目，利 源精制非公开发行项目，河钢股份配股项目，拓维信息非公开发行项目，小康股 份可转债项目，三一重工并购重组项目、国创能源并购重组项目、天桥起重并购 重组项目、中车产投并购重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发 行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 朱进先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务 管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：道道全首次公开发行项目、天智航 首次公开发行项目，利源精制非公开发行项目，河钢股份配股项目，拓维信息非 3-2-18 保荐人出具的上市保荐书 公开发行项目，晶澳科技非公开发行项目，天业通联并购重组项目、瑞丰高材并 购重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办 法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为李纪华，其保荐业务执行情况如下： 李纪华先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 高级副总裁。曾主持或参与的项目有：道道全首次公开发行项目、中钢天源非公 开发行项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办 法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括宋杨、陈越、周圳祥、金华强。 宋杨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高 级副总裁。曾主持或参与的项目有：联得装备首次公开发行项目、纵横通信首次 公开发行项目、甘李药业首次公开发行项目、海晨物流首次公开发行项目、洲明 科技非公开发行项目、恒华科技非公开发行项目、拓维信息非公开发行项目、联 得装备可转债项目、洲明科技发行股份购买资产项目、三一重工并购重组项目及 中车产投并购重组项目等。 陈越先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务 管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：沈阳机床非公开发行项目、中国通 号 H股首次公开发行项目、恒达新材首次公开发行项目、白山科技首次公开发 行项目、杉杉股份重大资产重组项目、梦洁股份非公开发行项目等。 周圳祥先生：注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业 务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：中国中铁收购北京恒通创新赛 木科技股份有限公司控制权项目，中国外运换股吸收合并空运发展并在上交所上 市项目等。 金华强先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 3-2-19 保荐人出具的上市保荐书 高级经理。曾参与的项目有：拓维信息非公开发行项目、中车产投混合所有制改 革项目、三一重工并购重组项目、天桥起重并购重组项目、天智航首次公开发行 项目等。 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形 的说明 详细说明发行人与保荐人是否存在下列情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 截至 2021年10月20日，发行人与中信建投证券存在权益关系。其中，北京润 信鼎泰投资中心（有限合伙）持有发行人 2.50%股份，中信建投全资子公司中信 建投资本管理有限公司为润信鼎泰执行事务合伙人；中信建投投资有限公司因保 荐机构跟投配售持有发行人 0.50%股份。 此外，发行人董事、监事和高级管理人员等员工通过“中信建投证券－浦发 银行－中信建投天智航科创板战略配售集合资产管理计划”持有发行人 0.71%股 份，非中信建投证券持有。 除上述情况外，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直 接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持 有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ; （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益和在发行人任职等情况 ; （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ; （五）除上述情形外，保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 3-2-20 保荐人出具的上市保荐书 产生影响的事项。 五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投 行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控 制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2021年3月25日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部， 对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过 程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目 标。 本项目的项目负责人于 2021年 6月 26日向投行委质控部提出底稿验收申 请； 2021年 6月 28日至 2021年 6月 30日，投行委质控部对本项目进行了现场 核查，并于 2021年 6月 30日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 3-2-21 保荐人出具的上市保荐书 常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021年 7月 1日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2021年 7月 8日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书，决定 向中国证监会、上交所正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及 其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿 支持。 六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其 面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的 审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 3-2-22 保荐人出具的上市保荐书 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定 的决策程序的说明 （一）本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证 监会规定的决策程序，具体情况如下： 1、2021年 6月 23日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021年度向特定 对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票 预案的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报 告的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报 与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（ 2021-2023年）股东 分红回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于开 立募集资金专用账户的议案》《关于 <公司关于本次募集资金投向属于科技创新 3-2-23 保荐人出具的上市保荐书 领域的说明 >的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向 特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于修订公司章程并提请股东大会补充授 权董事会办理公司 2019年股票期权激励计划激励对象行权后相关事宜的议案》 《关于提请召开 2021年第一次临时股东大会的议案》等议案。 2、2020年 7月 9日，发行人召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过 了上述关于向特定对象发行的相关议案，同意公司向特定对象发行股票。 3、2021年 11月 25日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了 《关于调整公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于<北京 天智航医疗科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行 A股股票预案（修订 稿）>的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析 报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A股股票募集资 金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发 行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议 案》等相关议案，关联董事已回避表决。 根据公司 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会 授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本次发 行方案的调整无需提交公司股东大会审议。 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等有关法律、法规 及中国证监会规定的决策程序。 （二）本次发行符合《证券法》相关规定 发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券 法》第九条第三款之规定。 （三）本次发行符合《科创板注册管理办法》相关规定 1、本次向特定对象发行符合《科创板注册管理办法》第十一条规定 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否 符合《科创板注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于： 3-2-24 保荐人出具的上市保荐书 核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内 重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了 发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和 内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情 况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其主要股东、董事、监事 和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事、监事和高级 管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告 等。 经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为发行人未违反《科创板注册管理办 法》第十一条的相关规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 2、本次向特定对象发行符合《科创板注册管理办法》第十二条规定 本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否 符合《科创板注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于： 3-2-25 保荐人出具的上市保荐书 核查了发行人前次募集资金以来历次公告文件、前次证券发行相关信息披露文 件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审 计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度 和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东 大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务 发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了 解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的 投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本 次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。 经尽职调查和审慎核查，本保荐机构认为： 发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关 环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金项目实施后，不会新增构 成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营 的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《科创板注册管理办法》第十二条的 规定。 3、本次向特定对象发行价格符合《科创板注册管理办法》第五十六条、第 五十七条的规定 根据发行人 2021年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价 原则为： 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易 日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将 进行相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利： P1=P0-D 3-2-26 保荐人出具的上市保荐书 送红股或转增股本： P1=P0/(1+N) 两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N) 其中， P0为调整前发行价格， D为每股派发现金股利， N为每股送股或转增 股本数， P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证 监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销 商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发 行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《科创板注册管理办法》 第五十六条、第五十七条的规定。 4、本次向特定对象发行符合《科创板注册办法》第五十五条、五十八条的 规定 根据发行人 2021年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为不 超过 35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定对象，包括证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资 者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监 会作出予以注册决定后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商） 协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《科创板注册办 法》第五十五条、五十八条的规定。 5、本次向特定对象发行符合《科创板注册管理办法》第五十九条、九十一 3-2-27 保荐人出具的上市保荐书 条的规定 经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决 议，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所 取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形 所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的， 依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行；本 次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此本次发行价格和锁定期 等安排符合《科创板注册管理办法》五十九条、九十一条规定。 综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《科创板注册管理办 法》的有关规定。 八、持续督导期间的工作安排 事项安排 （一）持续督导事项 在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后 2个完整 会计年度内对发行人进行持续督导 督导发行人履行有关上市公 司规范运作、信守承诺和信息 披露等义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、证券交易 所提交的其他文件 1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅 信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交 的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提 交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义 务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在 问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充， 上市公司不予更正或补充的，及时向交易所报告； 3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻 进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大 事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实 披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易 所报告。 督导发行人有效执行并完善 防止控股股东、实际控制人、 其他关联方违规占用发行人 资源的制度 1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定； 2、参加董事会和股东大会重大事项的决策过程； 3、建立重大财务活动的通报制度； 4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为， 及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明。 督导发行人有效执行并完善 防止其董事、监事、高级管理 人员利用职务之便损害发行 人利益的内控制度 1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构， 制订完善的分权管理和授权经营制度； 2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人员 的薪酬体系； 3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监 会、证券交易所，并发表声明。 督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际 3-2-28 保荐人出具的上市保荐书 事项安排 保障关联交易公允性和合规 性的制度，并对关联交易发表 意见 情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董 事回避的规定； 3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易 事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 持续关注发行人募集资金的 专户存储、投资项目的实施等 承诺事项 1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺 的，督导发行人及时进行公告； 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途 的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变 更的比例，并督导发行人及时公告。 持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保 的决策程序； 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保 事项； 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、 证券交易所报告，并发表声明。 （二）保荐协议对保荐机构的 权利、履行持续督导职责的其 他主要约定 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声 明。 （三）发行人和其他中介机构 配合保荐机构履行保荐职责 的相关约定 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责 的相关约定； 2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构 做出解释或出具依据。 （四）其他安排 在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律 法规的规定。 九、保荐机构关于本项目的推荐结论 本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐机构已 按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控 制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问 题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》等法 律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为天智航本次向特 3-2-29 保荐人出具的上市保荐书 定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） 3-2-30 保荐人出具的上市保荐书 3-2-31 中财网
 |
中财网版权所有(C) HTTPS://WWW.CFi.CN