[收购]*ST香梨:香梨股份拟收购无锡统一25%股权项目所涉及的无锡统一的股东全部权益价值评估项目资产评估报告
新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购 统一（无锡）石油制品有限公司 25%股权项目所涉及的 统一（无锡）石油制品有限公司的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 天兴评报字（2021）第 1909号 （共一册，第一册） 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 二○二一年十一月二十三日 目录第1页 目录 资产评估师声明 ...............................................................................................................1 资产评估报告摘要 ...........................................................................................................2 资产评估报告 .........................................................................................................4 一、委托人、被评估单位概况和评估委托合同约定的其他评估报告使用者 .......4 二、评估目的 ...............................................................................................................8 三、评估对象和评估范围 ...........................................................................................9 四、价值类型及其定义 ...............................................................................................9 五、评估基准日 .........................................................................................................10 六、评估依据 .............................................................................................................10 七、评估方法 .............................................................................................................12 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................16 九、评估假设 .............................................................................................................18 十、评估结论 .............................................................................................................19 十一、特别事项说明 .................................................................................................20 十二、评估报告的使用限制说明 .............................................................................21 十三、资产评估报告日 .............................................................................................22 评估报告附件 .................................................................................................................24 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 1页 资产评估师声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任 何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提 示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实 现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单、盈利预测由委托人、被评估单位申报 并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依 法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人 不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实 披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的 要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 2页 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购 统一（无锡）石油制品有限公司 25%股权项目所涉及的 统一（无锡）石油制品有限公司的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告摘要 天兴评报字（2021）第 1909号 北京天健兴业资产评估有限公司接受新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简 称“香梨股份”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚 持独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对香 梨股份拟收购统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称“统一无锡”）25%股权 而涉及统一无锡的股东全部权益价值在 2021年 6月 30日的市场价值作出了公允 反映。现将资产评估报告主要内容摘要如下： 一、评估目的：香梨股份拟收购统一无锡 25%股权，需要对统一无锡的股东全 部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。 二、评估对象：统一无锡于评估基准日的股东全部权益价值。 三、评估范围：统一无锡全部资产及相关负债，具体评估范围以统一无锡根 据审计后会计报表填写的评估申报表为准。 四、价值类型：市场价值。 五、评估基准日：2021年 6月 30日。 六、评估方法：收益法、市场法。 七、评估结论：本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进 行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。 在持续经营前提下，统一无锡于评估基准日经审计后的所有者权益为 4,090.32万元，采用收益法评估后的统一无锡股东全部权益价值为 18,573.71万 元，评估增值 14,483.39万元，增值率为 354.09%。 报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特 别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 3页 我们特别强调：本评估意见仅作为香梨股份拟收购统一无锡 25%股权这一经济 行为提供价值参考依据，而不能取代交易各方确定交易价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1年，自评估基准日 2021 年 6月 30日起，至 2022年 6月 29日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 4页 新疆库尔勒香梨股份有限公司拟现金 收购统一（无锡）石油制品有限公司 25%股权项目所涉及的 统一（无锡）石油制品有限公司的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 天兴评报字（2021）第 1909号 新疆库尔勒香梨股份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简 称“香梨股份”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚 持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对香 梨股份拟收购统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称“统一无锡”）25%股权 而涉及统一无锡的股东全部权益价值在 2021年 6月 30日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下 一、委托人、被评估单位概况和评估委托合同约定的其他评估报 告使用者 （一）委托人概况 单位名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司 注册地址：新疆巴州库尔勒市圣果路圣果名苑 法定代表人：周恩鸿 注册资金：14770.6873万元人民币 经济性质：其他股份有限公司（上市） 成立日期：1999年 11月 18日 经营范围：许可经营项目：果酒的生产与销售；饮料及其它预包装食品、散 装食品的批发兼零售。一般经营项目：农业、林业、果业的种植，农副产品的加 工和销售；农业林业、果业的科技开发和技术咨询；种子种苗、机械机具、钢材、 建筑材料的销售；水果包装物的生产及销售。冷藏贮存服务，农用土地开发；经 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 5页 营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机构设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的 商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；苗木、花卉、饲料的销售。 农副产品的收购；皮棉经营；房屋租赁。 （二）被评估单位概况 1．基本信息 企业名称：统一（无锡）石油制品有限公司 类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 法定代表人：霍振祥 注册资本：130万美元 成立日期：2011年 01月 28日 住所：无锡市惠山区洛社镇石塘湾工业集中区 经营范围：从事润滑油、润滑脂的生产、加工和开发，提供上述业务的技术 转让、技术咨询和技术服务；润滑油、润滑脂、刹车油、不冻液、基础油（包括 150SN、150N、230N、250N、70N、150BS、500SN、600SN、600N、500N）、添加剂、 汽车专用养护、清洗用品、塑料原料、塑料制品的佣金代理（拍卖除外）和批发 （前述佣金代理和批发仅限于国内）（上述范围涉及专项审批的，经批准后方可 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2．历史沿革以及股权结构情况 无锡市利用外资管理委员会分别于 2010年 5与 18日和 2011年 1月 4日出具 《关于“壳牌统一（无锡）石油制品有限公司”〈项目建议书〉的批复》（锡外 管委审二[2010]64号）和《关于“壳牌统一（无锡）石油制品有限公司”〈可行 性报告〉及〈合同〉〈章程〉的批复》（锡外管委审二[2011]4号），同意北京百 利威科技发展有限公司与壳牌（中国）有限公司合资建办“壳牌统一（无锡）石 油制品有限公司”，合营公司投资总额为 185万美元，注册资本为 130万美元， 其中北京百利威科技发展有限公司出资 32.5万美元，占注册资本的 25%，以人民 币折合美元投入，壳牌（中国）有限公司出资 97.5万美元，占注册资本的 75%， 以美元现汇投入。 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 6页 公司设立时的股权结构如下： 单位：万美元 序号股东名称 认缴出资 额 实缴出 资额 出资方式认缴出资比例（ %） 1壳牌（中国）有限公司 97.50 -货币 75.00 2北京百利威科技发展有限公司 32.50 -货币 25.00 合计 130.00 --100.00 经过历次股权变更，截止评估基准日公司股权结构如下： 单位：万美元 序号股东名称出资额（万美元）持股比例（ %） 1统一石油化工有限公司 97.50 75% 2威宁贸易有限公司 32.50 25% 合计 130.00 100% 3．主营业务概况 统一无锡的主营业务为生产、加工和开发润滑油及其他石油化工产品。 4.主要资产概况 纳入本次评估范围的实物资产为存货和构筑、设备等固定资产，无形资产主 要是赋码软件。 1）实物资产 A.存货：主要包括原材料、产成品和低值易耗品及包材，存放于厂区内各自 对应的库房内。 B.构筑物：分布在厂区及车间内，主要是门房、围墙、防坠落设施、生产平 台管线改造等。 C.设备类：①机器设备为生产、调和、分装等设备，主要有输油泵、过滤器、 调和器、灌装机、传送带、油槽、叉车、风机等，分布在生产车间、调和车间和 分装车间，单位价值量大；②运输设备主要是小型轿车，用于各业务部门外出办 公使用；③电子办公设备为各类电脑、空调、打印机、网络设备等，分布在生产 区及办公区内。 2）无形资产 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 7页 企业申报评估的无形资产包括赋码软件，原始入账价值为 6.90万元，账面价 值为 3.45万元。 5．统一无锡财务状况及经营成果简表 财务状况表 项目2021年 6月 30日2020年 12月 31日2019年 12月 31日 流动资产 9,027.98 7,400.05 4,477.86 非流动资产 3,888.60 1,480.80 1,503.39 其中：其他权益工具 0.00 0.00 0.00 固定资产 1,262.79 1,381.69 1,338.59 在建工程 21.68 21.68 138.07 使用权资产 2,492.12 0.00 0.00 无形资产 3.45 4.14 5.52 递延所得税资产 67.73 53.49 21.21 其他非流动资产 40.83 19.80 0.00 资产总计 12,916.58 8,880.85 5,981.25 流动负债 6,652.52 5,384.34 3,695.23 非流动负债 2,173.73 105.94 59.52 负债总计 8,826.25 5,490.28 3,754.75 所有者权益合计 4,090.32 3,390.57 2,226.50 金额单位：人民币万元 经营成果表 金额单位：人民币万元 项目2021年 1-6月2020年度2019年度 一、营业收入 29,964.92 39,764.06 31,584.51 减：营业成本 28,660.20 37,042.08 29,672.87 营业税金及附加 58.43 513.52 477.89 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 8页 销售费用 0 0 0 管理费用 277.98 495.03 493.46 研发费用 0 0 0 财务费用 64.21 98.46 -1.97 加：公允价值变动损益 0 0 0 投资收益 0 0 0 其他收益 0.5 2.6 0 信用减值损失 -0.19 0 -0.24 资产减值损失 -4.67 -36.25 -24.38 资产处置收益 0 -20.84 -1.37 二、营业利润 899.74 1,560.48 916.27 加：营业外收入 7.64 12.15 0.21 减：营业外支出 0.03 0 0 三、利润总额 907.35 1,572.63 916.48 减：所得税费用 207.6 408.56 234.03 四、净利润 699.75 1,164.07 682.45 上表中列示的财务数据已经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计并 出具久安审字[2021]第 00003号无保留意见审计报告。 （三）评估委托合同约定的其他评估报告使用者 根据评估委托合同的约定，评估报告使用者为香梨股份和法律、法规另有规 定外，本报告无其他报告使用者。 （四）委托人和被评估单位的关系 本次经济行为完成之前，委托人与被评估单位无投资关系。 二、评估目的 根据香梨股份的《第七届董事会第二十二次会议决议》，香梨股份拟收购统 一无锡 25%股权，需要对统一无锡的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提 供价值参考依据。 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 9页 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 评估对象为统一无锡于评估基准日的股东全部权益价值。 （二）评估范围 评估范围为统一无锡于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总 资产账面价值 12,916.57万元，负债账面价值 8,826.25万元，净资产账面价值 4,090.32万元。账面价值已经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了久安审字[2021]第 00003号无保留意见的审计报告。各类资产及负债的账 面价值见下表： 资产评估申报汇总表 单位：万元 项目2021年 6月 30日 流动资产 9,027.98 非流动资产 3,888.59 其中：长期股权投资 - 投资性房地产 - 固定资产 1,262.79 在建工程 21.68 无形资产 3.45 其他 2,600.67 资产总计 12,916.57 流动负债 6,652.52 非流动负债 2,173.73 负债总计 8,826.25 所有者权益合计 4,090.32 委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评 估对象和评估范围一致，且经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具标准无保留意见。 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 10页 四、价值类型及其定义 本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日是 2021年 6月 30日。 评估基准日是由委托人确定的。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为： （一）经济行为依据 香梨股份《第七届董事会第二十二次会议决议》。 （二）法律法规依据 1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过修订）； 2.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日中华人民共和国第十二 届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 3.《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日第十三届全国人民代表大会 第三次会议通过）； 4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表 大会第五次会议通过）； 5.《中华人民共和国证券法》（2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会 常务委员会第十八次会议修订）； 6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）； 7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国 家税务总局令第 65号）； 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 11页 8.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 691号）； 9.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第 14号令）； 10.《《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（企 [2001]802号）； 11.《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令 47号）； 12.《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令 54号）； 13.《财政部关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》（财金 [2011]59号）； 14.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 97号 修订）； 15.中华人民共和国消费税暂行条例（1993年 12月 13日中华人民共和国国 务院令第 135号发布 2008年 11月 5日国务院第 34次常务会议修订通过）； 16.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）； 17.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署 公告 2019年第 39号）； 18.《国有资产评估管理办法》（国务院 1991年 91号令，国务院 2020年 732 号令）； 19.《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令 2019年 第 709号修正）； 20.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号 令 2020年 3月 20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决 定》修正）； 21.其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）； 2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）； 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）； 4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）； 5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）； 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 12页 6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）； 7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）； 8.《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号； 9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）； 10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）； 11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）； 12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）； 13.《资产评估专家指引第 8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕 39号）； 14.《资产评估专家指引第 12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中 评协〔2020〕38号）。 （四）资产权属依据 1.企业法人营业执照、公司章程； 2.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料； 3.其他权属文件。 （五）评估取价依据 1.被评估单位提供的《资产评估申报明细表》、《收益法评估申报明细表》； 2.现场收集的有关购置合同、记账凭证、设备订货合同等； 3.评估基准日贷款市场报价利率 LPR； 4.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料； 5.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料； 6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 7.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协 议、合同书、发票等财务资料； 8.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公 司收集的有关询价资料和取价参数资料等。 七、评估方法 （一）评估方法简介 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 13页 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基 础上。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 （二）评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位具有经 营模式、服务平台、营销团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反 映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值，因此本次评估不适用资产基 础法； 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，统一无锡在润滑 油行业拥有一定的市场份额、技术实力、销量产能，具有强大的覆盖经销网络， 品牌影响力方面均有一定行业影响力，并且由于企业具有独立的获利能力且被评 估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部 经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化， 因此本次评估适用收益法。 市场法的适用条件：有一个充分活跃的资产市场；可比公司与被评估单位可 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 14页 比较的指标、技术参数等资料是可以取得并量化的。市场法是以现实市场上的参 照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评 估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法又分 为上市公司比较法和并购案例比较法，由于并购案例资料难以收集且无法了解其 中是否存在非市场价值因素，因此未选择该种方法。对于上市公司企业法，该行 业上市公司较多，可以在其中选出可比公司进行比较，故选择采用上市公司比较 法。 因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。 （三）具体评估方法介绍 1.收益法的评估 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去非经营性负债和有息债务得出股东全部权益价值。 （1）评估模型 本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益 的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 （2）计算公式 公式一：E＝V－D 公式二：V＝P＋C1＋C2 上式中： E：股东全部权益价值； V：企业价值； D：付息债务评估价值； P：经营性资产评估价值； C1：溢余资产评估价值； C2：非经营性资产评估价值。 其中，公式二中经营性资产评估价值 P按如下公式求取： 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 15页 P＝ （3）收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次评估收益期限采用无限期 限。 （4）预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率 T）－资 本性支出－营运资金变动 （5）折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确 定。 （6）付息债务价值的确定 债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。 （7）溢余资产及非经营性资产价值的确定 溢余资产是指维持企业正常生产经营必要的最低现金保有量之外的货币资 金。非经营性资产是指与主营业务收益没有直接关系，即预测未来收益没有考虑 的资产。对该类资产单独进行评估。 2.市场法的评估 市场法中的参考上市公司比较法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上 市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择 与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后 通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几 个收益性、资产类或特殊类参数，如 EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 16页 析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之 为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数 中从而得到委估对象的市场价值。 通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数 和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需 要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。 通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综 合选择一种恰当的方式估算被评估单位的价值比率，最后再在被评估单位各个价 值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估单位中，计算得到被评估 单位的价值，即： 股东权益价值=（经营性资产价值 EV-有息负债）×（1-流动性折扣）+溢余货 币资金（-追加最低现金保有量）价值+非经营性资产（扣减非经营性负债）价值 采用参考上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下： （1）搜集上市证券公司信息，选取和确定样本公司。 （2）分析样本公司和评估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。 （3）通过每个样本公司的可比价值与每项参数计算初始价值比率。 （4）通过每个样本公司的每个价值比率与评估对象的每个参数进行相乘，得 到评估对象每个参数的初步估值。 （5）对评估对象每个参数的初步估值进行加和平均，得到通过每个样本公司 比较得到的评估对象估值。 （6）对于通过每个样本公司比较得到评估对象估值，分别求取平均值确定为 评估对象的估值。 （7）扣除非流通折扣再加回非经营和溢余资产，选取最合理的估值确定为评 估对象的评估值。 八、评估程序实施过程和情况 根据评估准则的规定，评估人员对被评估单位提供的评估资料进行审核、产 权查验、实地勘察等，在此基础上，评估人员进行必要的市场调查和交易价格比 较、财务分析和预测等评估程序。资产评估的详细过程如下： 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 17页 （一）接受委托及准备阶段 1.北京天健兴业资产评估有限公司与委托方就本次评估评估目的、评估范围、 评估基准日等事项进行充分沟通并签订评估委托合同。 2.根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计 主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对被评估单位参与资产评估配合 人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。 3.评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。 4.评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。 （二）现场清查阶段 1.评估对象真实性和合法性的查证 根据被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币 性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。 对货币资金，我们通过审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调 查； 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查单位价值大的设 备等资产。评估人员，查阅了设备购置合同和发票等，从而确定资产的真实性。 2.资产实际状态的调查 设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查单位价值较大 的服务器设备。主要通过查阅设备的运行状态，在被评估单位设备管理人员的配 合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调 查表。 3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 18页 证、会计账簿以及设备采购合同等资料。 4.企业收入、成本等生产经营情况的调查 收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查 各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势， 为编制未来现金流预测作准备。 通过收集相关信息，对统一无锡各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、 发展趋势等进行分析和预测。 （三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员根据被评估单位资产构成及使用情况以及产品构成和经营模式等实 际情况，制订相应的工作计划，确定作价原则及估值模型，明确评估参数和价格 标准，结合审核后的企业提供的历史资料和未来盈利预测资料，进行评定估算。 （四）评估汇总阶段 按照评估程序，对初步评估结果进行分析复核，确定收益法评估结果和市场 法评估结果。 按照评估准则要求撰写资产评估报告。履行北京天健兴业资产评估有限公司 三级复核程序后，经签字资产评估师签字，向委托方提交资产评估报告书。 九、评估假设 （一）一般假设 1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价； 2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行； 3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 19页 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制； 4.持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企 业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经 营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续 经营能力。 （二）收益法评估假设 1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次 交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响； 2.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务； 3.除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律和法规； 4.假设企业保持现有的收入确认方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项 回收问题； 5.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重 要方面基本一致； 6.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变 化； 7.假设企业预测年度现金流均匀的流入流出； 8.假设全球疫情控制情况逐渐明朗，国际航空业缓慢恢复，预测期基础油价 格相对稳定、不会发生重大变化。 评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相 应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估 结果会发生变化。 十、评估结论 （一）收益法评估结果 在持续经营前提下，统一无锡于评估基准日经审计后的所有者权益为 4,090.32万元，采用收益法评估后的统一无锡股东全部权益价值为 18,573.71万 元，评估增值 14,483.39万元，增值率为 354.09%。 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 20页 （二）市场法评估结论 在持续经营前提下，统一无锡于评估基准日经审计后的所有者权益为 4,090.32万元，采用市场法评估后的统一无锡股东全部权益价值为 19,269.68万 元，评估增值 15,179.36万元，增值率为 371.10%。 （三）评估结果的最终确定 收益法与市场法评估结果出现差异的主要原因是：市场法根据企业与可比上 市公司的收入规模、盈利能力、偿债能力等各项财务指标进行比较，通过指数调 整计算得出被评估单位的市场价值；收益法则是从企业的未来获利能力角度出发， 估值结果能充分反映了企业各项资产的综合获利能力。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。虽然 评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较，但由于 我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难 准确量化和修正，且股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素 的影响较大，股份的价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性。 因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。而收益法较之市场法，其更加充分 的体现了企业未来的盈利能力，并且也能反映出企业拥有的资源平台、营销、管 理团队等无形资源价值。 经上述分析，我们认为收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的 价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。因此我们选择收益法评估结果 18,573.71万元作为本次统一无锡公司股东全部权益价值的参考。 十一、特别事项说明 （一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持 续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的 目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。 （二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 21页 （三）本评估报告没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，市 场法估值考虑了流动性折扣对评估对象价值的影响。 （四）在资产评估结果有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时， 应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。 （五）本次以收益法评估结果 18,573.71万元作为本次统一无锡股东全部权 益价值，结合评估目的，统一无锡 25%少数股东权益价值为 4,643.43万元。 （五）本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要资料基础上形成的， 被评估单位提供资料的真实、可靠、完整、准确对评估结果具有重大影响，提供 资料真实性、可靠性、完整性、准确性是被评估单位的责任。我们对被评估单位 提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并对查验的情 况进行披露。 （六）本评估结果可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况， 系电脑进行数据计算时四舍五入造成，并不影响评估结果的使用。 （七）本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本 报告正文具有同等法律效力。 十二、评估报告的使用限制说明 （一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； （二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师 不承担责任； （三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人； （四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证； （五）本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查， 备案后方可正式使用; （六）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体， 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 22页 需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外； （七）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产 评估结果使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2021年 6月 30日至 2022年 6月 29日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参 考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产 评估。 十三、资产评估报告日 资产评估报告日为 2021年 11月 23日。 北京天健兴业资产评估有限公司 香梨股份拟收购统一无锡 25%股权项目资产评估报告第 24页 评估报告附件 一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件） 二、资产评估委托合同（复印件） 二、被评估单位经审计后的财务报表（复印件） 三、委托人和被评估单位企业法人营业执照副本（复印件） 四、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件） 五、委托人和被评估单位承诺函 六、签字资产评估师承诺函 七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件） 八、证券期货相关业务评估资格证书（复印件） 九、评估公司企业法人营业执照副本（复印件） 十、签字评估师资格证书（复印件） 北京天健兴业资产评估有限公司 中财网
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