泰坦科技:上海泰坦科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函
上海证券交易所文件 上证科审 （ 再融资） 〔 2021 〕 107 号 ─────────────── 关于上海泰坦科技 股份 有限公司 公司 向特定 对象发行股票申请文件的 第二轮审核问询函 上海泰坦科技股份有限公司 、 中信证券股份有限公司 ： 根据 《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》 等有关法律、 法规及本所有关规定 等 ，本所 审核机构 对 上海泰坦 科技股份有限公司 （以下简称 上市 公司或公司） 向特定对象发行 股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。 1. 关于科学服务研发转化功能型平台 根据首轮问询回复，（ 1 ）发行人报告期内销售的高端科研 仪器及部件、高端试剂分为自主品牌和第三方品牌产品。其中， 自主品牌采取 OEM 的方式进行生产，第三方品牌不涉及公司或 OEM 生产；（ 2 ）该平台针对部分高端产品采取自主生产模式、 与现有的 OEM 生产模式形成互补和协同；销售模式与公司现有 产品一致，以直销为主。 请发行人在募集说明书中补充披露募投项目的预计产能、达 产规划和产能消化安排。 请发行人说明：（ 1 ）结合募投产品与同类在售产品差异、 报告期内同类产品自主品牌 的 生产和销售数量、在手订单 或意向 性合同等，进一步分析高端仪器及关键部件、高端试剂 的 新增产 能 的 合理性；（ 2 ）本次募投高端仪器及关键部件、高端试剂预 计产能相比报告期同类产品销售数量大幅提高下，确保募投产品 实现销售的具体措施。 2. 关于 财务性 投资 根据 首轮问询回复 及 公开资料， （ 1 ）公司投资的产业基金 为上海泰坦合源一期私募投资基金合伙企业（有限合伙），主要 投资于科学服务及相关行业的科技型企业，包括但不限于高端试 剂、高端仪器、高端耗材、生物医药等领域，同时兼顾其它国家 政策支持的产业方向； （ 2 ） 该基金 的目标募集规模不低于人民 币 10,700.00 万元，其中公司将作为限合伙人认缴出资 3,100.00 万元，占基金最低目标募集额的 28.97% ， 上市公司和基金发生 冲突时，无法确保其一定保障上市公司利益，公司董事长谢应波 为合源私募的实际控制人。 公司尚未进行出资 ，本次投资的资金 来源为公司自有资金； （ 3 ） 由于公司投资产业基金不以获取投 资收益为主要目的，因此该基金未认定 为 财务性投资。此外 ， 未 来 12 个月内，公司可能对产业链协同基金进行追加投资，包括 但不限于合源二期基金 。 请发行人 说明：（ 1 ） 公司投资产业基金的设立目的、投资 方向、投资决策机制，结合 “ 上市公司和基金发生冲突时，无法 确保其一定保障上市公司利益 ” 的 情况， 说明 公司 后续 如何确保 该私募基金投资方向和公司主营业务及战略发展方向相关；（ 2 ） 该基金 的投资领域 “兼顾其它国家政策支持的产业方向”是否 符 合 “围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的”，未认 定 为财务性 投资是否 谨慎合理；（ 3 ） 通过自有 资金投入 实际控 制人 控制的 产业基金，是否存在潜在利益安排； 结合 发行人 货币 资金余额及缺口、未来资本性支出计划等情况说明本次募集资金 是否变相用于 投入该私募 资金 ，并 结 合 前述情况，分析本次融资 的必要 性 ； （ 4 ） 结合 “ 未来 12 个月内，公司可能对产业链协同 基金进行追加投资，包括但不限于合源二期基金 ”的 情况， 说明 本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金 额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。 请保荐机构、申报会计师和发行人律师结合《科创板上市公 司证券发行上市审核问答》第 5 问，核查并发表明确意见。 3. 关于补充流动资金 根据首轮问询回复：（ 1 ）发行人未来 3 年营业收入的增长 率将保持在 35% 左右，主要依据公司战略规划、市场空间、客户 业务的深度和稳定性等方面进行了综合探讨确定； 2 018 - 2020 年， 发行人营业收入同比增速分别为 3 9.36 % 、 2 3.60 % 、 2 1.01 % ，呈 逐年下降趋势；（ 2 ）泰坦生命科学 总部园项目 的建筑工程投资 共计 31,256.71 万元， 发行人 未明确说明 建筑 工程投资明细项目 的 单位造价的 公允性 。 请发行人说明：（ 1 ）结合报告期内发行人营业收入的增长 情况、发行人产品的在手订单和合同签订情况、 2 021 年全年的 预计收入、行业趋势变化情况等，进一步说明发行人预计未来三 年营业收入 3 5 % 增长的原因及合理性，与报告期内发行人营业收 入增长变动趋势不一致的原因；（ 2 ）结合 同行业可比公司的情 况，进一步说明 建筑 工程投资 各 明细项目 单位 造价的 公允性。 4. 其他 请发行人使用简明清晰、通俗易懂的语言，对募集说明书 “本次募投资金投资项目的基本情况”章节予以修改完善，明确 说明本项目下各平台的具体内容、经营模式、拟研发成果及产品 等情况， 避免 使用宣传性用语。 请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免 外，应增加至 募集说明书 中，说明内容是问询回复的内容，不用 增加在 募集说明书 中；涉及修改 募集说明书 等申请文件的，以楷 体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机 构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公 司回复之后 写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认 并保证其真实、完整、准确”的总体意见。 测试图片描述 上海证券交易所 二〇二一年十一月二十五日 主题词： 科创板 再融资 问询函 上海证券交易所科创板上市审核中心 2021 年 11 月 25 日印发 中财网
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